国晟科技高溢价跨界并购锂电池资产引发监管深度问询

当一家光伏企业连续五年陷入亏损、核心业务在盈亏平衡线上艰难维持时，其股票价格却在寒冷的十一月逆势暴涨，被市场贴上了“妖股”的标签。

国晟科技的案例，绝非仅仅体现在K线图的剧烈波动上。该公司通过一份增值率惊人地达到1167.27%的跨界收购公告，将自己推向了舆论漩涡的中心，同时也折射出当前光伏行业在极端内卷背景下，一批企业为求生存而急切寻找出路的集体焦虑。这并非个别现象，而成为一种值得关注的趋势：在主营业务深陷困境之时，通过高溢价并购一个热门新兴领域的“新叙事”，究竟能否真正赢得未来？抑或只是一场经过精心设计的资本博弈？随着监管机构的问询函件迅速抵达，我们必须拨开估值迷雾，审视被收购资产的真实面貌。

连续五年录得亏损，光伏主业自救之路已然闭塞

国晟科技所面临的严峻局面，构成了其激进跨界策略的基本背景。公司前身为乾景园林，在转向光伏产业后并未迎来预期中的复兴。财务数据揭示出冰冷而残酷的现实：从2020年至2024年，公司净利润连续五年为负值，累计亏损金额超过6亿元人民币。即使在2024年因承接大型央企订单使得营业收入规模显著扩大的情况下，其核心的光伏组件及电池业务的毛利率也已下滑至-0.82%。营收增长而利润未能同步提升，成为其光伏板块经营状况的真实描摹。

这背后映射的是整个行业面临的窒息性压力。2024年，光伏行业结构性产能过剩问题凸显，市场竞争陷入“内卷”深渊。上游硅料、硅片价格经历断崖式下跌，成本压力直接传导至组件环节，导致产品价格战异常惨烈。国晟科技在回复监管问询时坦承，为维持现金流运转，公司甚至不得不以低于市场价格的水平中标项目。与此同时，政策层面已开始进行引导与纠偏。工信部明确指示，将引导光伏产业减少单纯旨在扩大产能的项目投资，转向技术创新与降本增效。这预示着，以往依赖规模扩张和低价竞争抢夺市场份额的模式已经难以为继。

主营业务造血功能衰竭的同时，公司财务杠杆却在持续攀升。截至2025年第三季度末，国晟科技的资产负债率已高达70.52%，而账面货币资金仅有2.73亿元。正是在如此紧张的资金状况下，公司仍计划申请并购贷款来完成本次收购。其转型光伏产业后所描绘的宏伟蓝图，在残酷的市场竞争中已显得苍白无力。生存下去亟需新的故事，而资本市场永远热衷于追逐新的叙事。

深挖溢价高达1167%的收购标的真相

国晟科技选中的新叙事，是锂电池产业链。2025年11月25日，公司发布公告，拟以现金2.406亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%的股权。这笔交易中最引人瞩目的数字是估值：标的公司账面净资产仅为1898.57万元，但评估值却高达2.406亿元，增值率惊人地达到1167.27%。支撑这一天文数字估值的，是一家成立于2024年6月、在2024年度尚处于亏损状态、2025年前八个月净利润刚刚超过一千万元的“新生”企业。

然而，当我们层层剥开孚悦科技的“外壳”，看到的是一条盘根错节、关联复杂的旧资产链条。孚悦科技的控股股东是铜陵正豪科技有限公司。公开资料显示，正豪科技于2017年落户铜陵，长期从事电容器配件生产。其注册地址指向“安徽省铜陵市义安区义安经济开发区（江威电子）1栋”。“江威电子”成为一个关键线索。这家公司及其实际控制人江豪，曾卷入铜峰电子集团原董事长受贿案件，并因犯行贿罪被判处刑罚。此后，江威电子关联的一系列公司陷入多起破产清算、资产被强制执行以及拖欠税款的纠纷之中。

一个耐人寻味的资产承接关系由此浮出水面。在江威系资产陷入困境之后，其原有的厂房、生产设备乃至部分业务，似乎通过正豪科技这一新的法律主体得以延续。正豪科技在原有电容器生产技术基础上，拓展了新能源电池外壳业务，并为此专门设立了孚悦科技作为运营平台。这意味着，国晟科技耗费巨资意图收购的，并非一个横空出世的行业新锐，而是一条附着于陈旧工业资产之上、历经债务与法律风险洗礼后，经过重新包装并切入热门赛道的老旧产线。

标的公司内部人士对于高溢价的解释是，行业景气度高，产品毛利率可达30%-40%。但这并未能回答核心质疑：评估报告是否充分考虑了这些资产的历史包袱和潜在风险？上市公司支付的巨额溢价中，有多少是基于对未来业绩的乐观赌注，又有多少是为可能隐匿的过往历史问题而付出的代价？

停牌问询与股价狂欢交织，谁是并购大戏的幕后导演？

在高溢价收购公告发布的同一天，上海证券交易所的问询函便火速送达。监管关注的核心焦点极其明确：首先是交易的公允性，要求详细说明评估参数选取的合理性；其次是潜在的关联关系，追问交易对手方与上市公司内部人士之间是否存在未披露的利益安排；第三是资金风险，关切并购贷款对公司本已紧绷的现金流可能造成的进一步冲击。

尤为关键的是，监管机构敏锐地捕捉到了股价的异常波动。在收购公告正式披露前的两个交易日，国晟科技股价已提前封上涨停板。纵观整个11月，公司在“固态电池项目”和“并购锂电外壳业务”等市场消息的推动下，累计收获了多达11个涨停板。这不禁令人怀疑，这场“估值魔术”的上演，背后是否有内幕信息泄露的推手。交易所已要求公司进行自查，并详细披露交易筹划的全过程及相关知情人的范围。

市场的狂热投机情绪与监管的冷静审视，形成了鲜明对比。这种对比揭示了一场危险的博弈：对于身处困境的上市公司而言，将一个炙手可热的市场概念与一份有着惊人增值率的资产评估报告相结合，便能瞬间点燃股价，吸引宝贵的资本关注与市场流动性，即便这种关注充满了投机色彩。而对于部分短期资金而言，标的资产真实的质地、复杂的过往或许并不重要，重要的是它是否拥有一个能够打动市场、引发想象的“资本剧本”。

但这种博弈的最终代价将由谁来承担？是相信故事而跟风买入的广大散户投资者，还是公司自身本已脆弱不堪的资产负债表？孚悦科技的原股东给出了2026年至2028年累计净利润不低于9000万元的业绩承诺。即便无法达成承诺时有补偿机制，但潜在的商誉减值风险以及业务整合失败的苦果，最终仍需由上市公司及其股东来吞咽。当行业投资热潮退去，被高溢价收购的资产，究竟会成为驱动增长的新引擎，还是成为压垮骆驼的又一根沉重稻草？

国晟科技的案例，绝非一场简单的资本运作游戏。它如同一面镜子，映照出在行业剧烈洗牌与出清阶段，部分企业所面临的深刻生存焦虑与突围渴望。跨界寻找企业发展的第二增长曲线，本是一种合理的战略选择，但路径的选择从根本上决定了最终的结局。是通过扎实的技术积累和真实的产业协同来实现转型升级，还是借助复杂的资产包装与激进的估值手段，在资本市场上演一出“续命”戏法？当监管的探照灯照亮交易的每一个细节，当市场的非理性情绪最终要回归基本面的严肃审判，魔术师的幕布终将被彻底揭开。真正值得长期投资的，从来不是那些惊心动魄却充满不确定性的故事，而是那种能够穿越周期、脚踏实地为股东创造可持续价值的能力。对于国晟科技及其投资者而言，所有问题的答案，依然隐藏在尚未完全回复的监管问询函件之中，以及那条从“江威电子”到“孚悦科技”的漫长而曲折的资产转移链条的深处。