国晟科技高溢价收购孚悦科技：1167%估值背后的资本迷局

一家已连续五年亏损、主营业务在盈亏平衡线上苦苦挣扎的光伏企业，其股价却在11月的寒风中逆势飙升，被市场冠以“妖股”之名。

国晟科技的传奇，远非K线图的疯狂所能概括。一份增值率高达1167.27%的跨界收购公告，将其推上风口浪尖，同时也折射出光伏行业深度内卷背景下，众多企业急于寻找“续命良方”的焦虑心态。这并非个例，而是一种普遍现象：在主业深陷泥潭之际，通过高溢价并购热门赛道的“新故事”，能否真正开启未来？抑或只是一场精心策划的资本幻术？随着监管问询函的迅速降临，我们必须穿透估值的表象，探究被收购资产的真实面目。

连亏五载，光伏主业自救乏力

国晟科技的困局，根植于其激进的跨界战略。公司前身乾景园林，转型光伏后并未迎来春天。财务数据触目惊心：2020年至2024年，公司净利润连续五年告负，累计亏损额超过6亿元。即使在2024年因承接大型央企订单导致营收规模大幅攀升，其核心光伏组件及电池业务的毛利率仍跌至-0.82%。增收不增利，已成为其光伏业务的残酷现实。

这背后是整个行业的窒息氛围。2024年，光伏行业遭遇结构性产能过剩，竞争陷入“内卷”泥潭。上游硅料、硅片价格断崖式下滑，迅速传导至组件端，引发惨烈的价格战。国晟科技在回复监管问询时坦承，为保现金流，公司甚至不惜以低于市场价的价格竞标项目。与此同时，政策层面开始出手纠偏。工信部明确引导光伏企业减少单纯扩产项目，转向技术创新与降本增效。这意味着，过去依靠扩张和低价抢占市场的模式已走到尽头。

主业造血功能衰竭，财务杠杆却持续走高。截至2025年三季度末，国晟科技资产负债率已达70.52%，而账面货币资金仅剩2.73亿元。就是在如此资金困局中，公司仍计划申请并购贷款推进收购。其转型光伏后绘制的蓝图，在残酷的市场竞争中已显得苍白无力。生存需要新故事，而资本市场永远对新故事趋之若鹜。

起底1167%溢价收购：标的资产的前世今生

国晟科技瞄准的新故事，是锂电池产业链。2025年11月25日，公司公告拟斥资2.406亿元现金收购铜陵市孚悦科技有限公司全部股权。这笔交易中最令人瞩目的数字是估值：标的公司净资产仅为1898.57万元，评估值却高达2.406亿元，增值率1167.27%。支撑这一“天价”估值的，是一家成立于2024年6月、2024年仍处亏损状态、2025年前八个月净利润刚突破千万元的“新生”企业。

然而，层层剥开孚悦科技的“外壳”，显露出的是一条盘根错节的旧资产链条。孚悦科技的控股股东为铜陵正豪科技有限公司。公开信息显示，正豪科技于2017年落户铜陵，长期主营电容器配件生产。其注册地址指向“安徽省铜陵市义安区义安经济开发区（江威电子）1栋”。“江威电子”是一个关键线索。这家公司及其实际控制人江豪，曾卷入铜峰电子集团原董事长受贿案，并因行贿罪被判刑。此后，江威系公司陷入破产清算、资产被执行、税务欠缴等一系列纠纷之中。

一个耐人寻味的承接关系逐渐清晰。在江威系资产陷入困境后，其原有的厂区、设备乃至部分业务，似乎通过正豪科技这一新主体得以延续。正豪科技在电容器技术基础上，拓展了新能源电池外壳业务，并为此专门设立孚悦科技作为运营平台。这意味着，国晟科技耗费巨资收购的，并非一个凭空诞生的行业新秀，而是一条依附于旧有工业资产、历经债务与法律风险洗礼后，重新包装并切入热门赛道的老旧产线。

标的公司内部人士将高溢价归因于行业景气度高企，产品毛利率可达30%-40%。但这并未触及核心问题：评估报告是否充分考量了资产的历史包袱和潜在风险？上市公司支付的巨额溢价，有多少是对未来业绩的豪赌，又有多少是为隐匿的过往买单？

停牌问询与股价狂欢：谁在导演这场并购大戏？

高溢价收购公告发布当日，上海证券交易所的问询函便火速抵达。监管的焦点异常明确：其一，交易公允性，要求说明评估参数的合理性；其二，关联关系，追问交易对手方与上市公司内部人是否存在利益安排；其三，资金风险，关注并购贷款对紧绷的现金流可能造成的冲击。

尤为关键的是，监管敏锐地察觉到了股价的异常波动。在收购公告披露前两个交易日，国晟科技股价已提前封死涨停。纵观整个11月，公司在“固态电池项目”和“并购锂电外壳”等消息刺激下，累计收获11个涨停板。这不禁令人怀疑，这场“估值魔术”的上演，是否存在内幕信息泄露的推手。交易所已要求公司自查并披露筹划全过程及知情人范围。

市场的狂热与监管的冷静，形成鲜明对比。这种反差揭示了一场危险的博弈：对于身处困境的上市公司，将一个热门概念与一份惊人增值率的评估报告相捆绑，便能瞬间点燃股价，获取宝贵的资本关注与流动性，哪怕这种关注充满投机色彩。而对于部分资金而言，标的资产的真实成色、复杂过往并不重要，重要的是它是否拥有一个能打动市场的“剧本”。

然而，这种博弈的代价最终由谁承受？是轻信故事跟风买入的散户，还是公司自身本已脆弱的资产负债表？孚悦科技的原股东给出了2026年至2028年累计9000万元的业绩承诺。若无法兑现，虽有补偿机制，但商誉减值的风险和整合失败的苦果，仍需上市公司自己吞咽。当行业热潮退去，被高溢价收购的资产，究竟是新的增长引擎，还是压垮骆驼的又一根稻草？

国晟科技的案例，绝非一场简单的资本运作。它如同一面镜子，映照出在行业剧烈出清阶段，部分企业的生存焦虑与突围渴望。跨界寻找第二增长曲线是合理的战略选择，但路径的选择决定着结局。是通过扎实的技术积累和产业协同实现转型，还是借助复杂的资产包装和激进的估值手段，在资本市场上演“续命”魔术？当监管的探照灯照亮交易的每一个细节，当市场的情绪最终要回归基本面的审判，魔术师的幕布终将被揭开。真正值得投资的，从来不是惊心动魄的故事，而是穿越周期、实实在在创造价值的能力。对于国晟科技及其投资者而言，问题的答案，依然隐藏在尚未回复的监管问询函，以及那条从“江威”到“孚悦”的漫长资产链条之中。