中国神华1336亿收购集团资产 央国企重组提速

12月19日晚间，煤炭行业龙头中国神华（601088.SH）披露公告，计划以1335.98亿元的对价，收购控股股东国家能源集团及其全资子公司旗下的相关资产。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，募集配套资金不超过200亿元。

此次交易的深层动因在于彻底化解长期存在的同业竞争问题，该收购案不仅是A股市场近年来罕见的巨额并购，更被视为央企深化专业化整合、落实国企改革深化提升行动的标志性举措。

12家标的公司

详细来看，本次交易涵盖12家标的公司，业务范围涉及煤炭、坑口煤电、煤化工以及航运、港口等。其中，发行股份购买资产支付和现金支付的比例分别为30%和70%。

标的资产具体包括国家能源集团旗下的国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、包头矿业、航运公司、煤炭运销公司、港口公司这九家公司的100%股权，神延煤炭的41%股权、晋神能源49%的股权，以及国家能源集团西部能源投资有限公司所持的内蒙建投100%股权。

回溯至2017年，原国电集团与神华集团合并重组为国家能源集团，由此诞生了全球煤炭产量、火电装机、可再生能源发电及煤制油煤化工领域的领军企业。

根据协议安排，原国电集团旗下的国电电力(600795.SH)被定位为国家能源集团常规能源发电业务的整合平台，而原神华集团旗下的中国神华则作为煤炭业务及相关资产的整合平台。

此后，为推进重组进程，国家能源集团与中国神华两度签署避免同业竞争协议补充协议，明确资产注入的最后期限为2028年8月27日。去年，中国神华煤炭产量约3.3亿吨，销量4.6亿吨；控股股东国家能源集团产量达6.2亿吨，销量8.5亿吨，仍有近3亿吨产能留在上市公司体系外。

本次交易正是履行上述承诺，将集团内符合条件的核心能源资产注入上市公司，旨在“从根源上解决同业竞争问题、优化资源配置、增强核心竞争力”。

交易完成后，中国神华的资产规模和业务指标将实现跨越式增长，国家能源集团83%的煤炭产能将纳入中国神华。

根据草案披露，资源与产能方面，中国神华的煤炭保有资源量将增至684.9亿吨，增幅64.72%；煤炭可采储量将升至345亿吨，增幅97.71%；煤炭产量将达5.12亿吨，增幅56.57%。此外，发电装机容量将达6088万千瓦，聚烯烃产能将达188万吨。

财务指标方面，标的资产体量庞大，截至2025年7月31日，其合计总资产达2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元。2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元。

以2025年前七个月财务数据为基数测算，交易完成后，中国神华的营业收入、扣非归母净利润和期末总资产将分别较重组前提升27.27%、11.56%和40.99%。

央国企重组进入快车道

中国神华的千亿并购并非个例，2023年以来，国有企业改革步入深化提升阶段，一系列重磅政策接连出台，为央国企通过并购重组做强做优、优化布局注入了强劲动能。

2023年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确提出“以市场化方式推进整合重组，提升国有资产配置效率”，为新一轮国企整合奠定了政策基础。

2024年，政策支持力度进一步加大，新“国九条”、“并购六条”等政策密集落地，形成了资本市场支持并购重组的“1+N”政策体系。

梳理典型案例如下：2023年1月，为实现核心军工资产证券化，航空工业集团推动旗下中航电测以174.39亿元收购成飞集团100%股权，后者是歼-20等明星装备的研制主体；交易于2025年1月完成，重组后上市公司总资产超1200亿元，营收和净利润实现数十倍增长，市值一度突破400亿元，成为军工板块新龙头，该重组也被誉为军工资产证券化的里程碑。

2023年2月，在中国中化与中国化工合并后，为整合分散的氟化工业务，昊华科技通过发行股份作价72.44亿元收购中化蓝天100%股权。此次整合实现了氟化工产业链的互补与协同，整合后公司拥有多个国家级研发平台，2024年上半年营收同比增长38%，市值显著提升。

2024年6月，中钨高新采用发行股份及支付现金方式，购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的柿竹园公司100%股权。交易价格最终确定为51.95亿元，其中股份支付47.95亿元，现金支付4亿元。

交易完成后，中钨高新注入了全球储量占比约12%的钨多金属矿资源，实现了从矿山、冶炼到硬质合金的全产业链贯通，钨精矿自给率从30%大幅提升至60%，有效增强了资源安全保障能力和成本控制力。

值得关注的是，公司于2024年6月17日发布草案，2024年7月即获国务院国资委原则同意，成为注册制改革以来深市首单适用快速审核机制的重组项目，从受理到获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审议通过，仅用时50个自然日。

另外，同年9月，为应对全球造船业竞争，打造世界级造船集团，中国船舶启动与中国重工的换股吸收合并，交易金额高达1151.5亿元，创下A股史上最大吸收合并纪录；交易完成后，存续的中国船舶总资产将超4000亿元，营业收入超1300亿元，成为资产规模、营收规模、手持订单均领跑全球的“世界一流造船业旗舰上市公司”。

今年7月，原本主营果汁业务的国投中鲁，通过资产置换注入中国电子工程设计院，跨界进入半导体洁净室工程领域，服务中芯国际、长江存储等头部客户，实现了从传统消费品向硬科技服务商的战略转型，响应了国资委推动“两非”（非主业、非优势业务）剥离、聚焦战略性新兴产业的要求。