何剑锋资本运作再下一城：百纳千成拟‘蛇吞象’并购众联世纪，未设业绩承诺引发市场质疑

在退出美的集团董事会之后，美的集团创始人何享健的独子何剑锋在资本市场的动作愈发频繁。他不仅持续增持顾家家居（603816.SH），还战略入股索菲亚（002572.SZ）。近期，其掌控的百纳千成（300291.SZ）再度出手，拟对一家数字营销公司实施“蛇吞象”式并购。

根据已披露的重组预案，百纳千成在此次交易中未安排业绩承诺及减值补偿等“安全垫”措施，与此同时，市场投资者对公司过去三年累计高达6.44亿元的资产计提资金去向提出强烈质疑。

截至12月29日股市收盘，百纳千成股价微涨1.09%，收于6.47元/股，公司总市值约为61亿元。

“以小博大”式收购，缺失业绩承诺引担忧

12月26日，百纳千成发布重大资产重组预案，拟采用‘发行股份+支付现金’相结合的方式，收购数字营销企业厦门众联世纪股份有限公司（简称‘众联世纪’）的全部股权。

百纳千成称，本次收购可实现协同效应：众联世纪的媒介资源、品牌服务能力能与上市公司现有以第三方平台为主的营销模式形成互补；同时，有助于上市公司深化品牌客户服务，打通线上线下营销场景，打造全域营销服务体系。

从关键财务数据来看，这无疑是一场‘蛇吞象’式冒险：众联世纪2024年营业收入高达13.82亿元，而百纳千成同期仅为7.39亿元；此外，众联世纪官网显示员工规模约500人，也远超百纳千成的282人（数据来源：Wind）。

公告披露，2025年前三季度，众联世纪实现营收10.03亿元，净利润1.77亿元；同期百纳千成营收仅1.77亿元，净亏损1亿元。

众联世纪成立于2013年，其面向普通用户的产品‘WiFi伴侣’曾颇受欢迎，可免费连接公共WiFi。值得注意的是，该公司曾因商标侵权纠纷被竞争对手‘WiFi万能钥匙’的运营方上海连尚网络科技有限公司告上法庭，一审被判赔偿300万元，上诉后遭驳回。连尚网络的创始人与实际控制人为陈大年，他同时也是盛大网络的联合创始人，即盛大创始人陈天桥的胞弟。

不过，根据众联世纪官网最新信息，该公司现已转型为一家以人工智能和大数据为核心的数字营销服务商。公司宣称其AI大模型算法已通过国家备案，业务涵盖数智营销、AI应用及数字化渠道建设，服务客户超过3000家，覆盖通信、金融、电商等领域，并与腾讯广告、快手、抖音（巨量引擎）、TikTok等主流平台达成合作。

众联世纪曾筹划独立上市，自2022年9月起接受国金证券上市辅导。最新辅导报告（2025年10月）显示，其上市方向已基本明确，但具体的募投项目仍在斟酌中。

值得关注的是，截至2025年6月底，百纳千成账面商誉余额为1.62亿元。一旦本次收购完成，其资产负债结构可能发生显著变化。

更令市场瞩目的是，本次重组方案中一项关键安排：未包含业绩承诺及减值补偿条款。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，依据现行《重组管理办法》，如果交易对方不属于关联方，且交易不会导致上市公司控制权变更，双方可以‘市场化协商’决定是否设置业绩承诺。百纳千成此次收购很可能满足这一‘例外情形’。

柏文喜同时提醒，众联世纪规模更大，如果交易估值较高且采用收益法评估，高度依赖未来盈利预测，一旦标的公司经营不及预期，百纳千成将承受商誉大幅减值压力，直接冲击利润，甚至导致亏损。业绩承诺与减值补偿原本是A股并购的‘缓冲垫’，旨在防范估值泡沫和整合风险。放弃这两项条款，意味着全部风险由上市公司独自承担，交易对手方无需为未来业绩下滑或资产缩水担责，中小股东也将被迫承担潜在损失。

百纳千成三年计提超6亿，资金去向成谜

百纳千成前身为华录百纳，2002年创立之初主营电视剧制作，曾凭借《汉武大帝》等历史剧确立行业地位，后又推出《媳妇的美好时代》《双面胶》等多部热播家庭剧，品牌影响力不断扩大。

2018年，华录百纳业绩遭遇滑铁卢，何剑锋携盈峰集团入主。当年公司计提资产减值准备高达14.99亿元，其中商誉减值4.42亿元。导致归母净利润巨亏34.17亿元。此后，百纳千成甩掉包袱，2019年归母净利润扭亏为盈，达1.14亿元，同比增长103.33%。

随后，百纳千成调整业务方向，加大电影、动漫等领域投入，但盈利能力始终徘徊在1亿元左右，增长动力渐显不足。

自2023年以来，百纳千成陷入持续亏损。特别是2024年五一假期档，由其主投的两部影片——杨幂主演的《没有一顿火锅解决不了的事》上映仅五天便紧急撤档，张子枫主演的《穿过月亮的旅行》票房亦不理想，彼时有媒体评论称何剑锋‘折戟影视圈’。

2023年、2024年及2025年前三季度，百纳千成归母净利润分别为-1.86亿元、-3.93亿元和-0.68亿元。

但更值得关注的是，自2023年起，百纳千成持续进行大额资产计提。

2023年、2024年及2025年前三季度，公司计提的信用减值与资产减值准备（剔除收回或转回）分别为1.42亿元、3.99亿元和1.03亿元。

换言之，计提显著加剧了2023年的亏损，并直接造成2024年及2025年前三季度的账面亏损。

所谓计提，即企业确认部分资产价值下降或款项无法收回，提前在财务报表中确认‘损失’。

三年累计‘主动认亏’6.44亿元，这一规模究竟算不算大？

对比历史数据，2021年和2022年公司计提总额仅分别为0.02亿元和0.29亿元，合计不过0.31亿元，可见近两年计提幅度显著加大。

横向比较来看，根据Wind数据，在A股24家影视类上市公司中，2023年至2025年前三季度，百纳千成计提减值准备总额占营收总额的比重高达48%，位列行业第四。单看各期计提绝对值，2024年和2025年前三季度分别排在行业第四和第二位。

百纳千成具体计提了哪些损失？

2023年，计提主要来自应收账款坏账准备0.49亿元和存货跌价准备0.95亿元；2024年，应收账款坏账准备1.22亿元、存货跌价准备1.27亿元，另有商誉减值0.88亿元；2025年前三季度，应收账款坏账准备达1.02亿元，占比最高。

可见，在上述三个报告期内，计提主要集中于应收账款坏账和存货跌价，即销售款项难以回收、库存产品贬值。

2025年半年报披露，公司按单项计提坏账准备3.73亿元，其中名为‘客户一’的最大欠款方，账面余额达3.42亿元，且已全额计提坏账。

‘计提的应收账款坏账具体涉及哪家债务方？为何年报中未予披露？’在互动易平台上，投资者接连发问，要求公司解释近年来追讨欠款的具体举措、是否问责失职人员，以及针对已计提资产有何挽回方案。更关键的是，投资者质疑这些操作背后是否存在利益输送，损害中小股东权益。

公司回应称，其资产减值计提严格遵循法律法规、《企业会计准则》及相关会计政策，计提依据充分，不存在损害公司及股东利益的情况。

此外，部分投资者抱怨公司长期不分红。

依据《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，若公司当年亏损或累计未分配利润为负数，则无法进行现金分红。自2018年起，百纳千成累计未分配利润持续为负。

2023年以来，何剑锋大手笔布局家居领域

何剑锋1967年11月出生，毕业于华南理工大学，27岁开始创业，早期从事父亲起家的家电行业。1994年在顺德创立公司，为美的贴牌生产电饭煲、电磁炉等产品。2002年组建盈峰控股，业务涉及风扇、电暖器、电饭煲等。不久后，何剑锋选择跳出父辈产业。2004年，他将旗下两家企业出售给美的电器，套现约7000万元。

2006年，美的集团与中山市佳域投资有限公司将ST上风部分股权转让给何剑锋，几乎零成本让何剑锋获得上市公司控制权。由此，何剑锋拥有首家上市平台——盈峰环境（000967.SZ）。2018年3月，他又进军影视行业，入主百纳千成。

在百纳千成业绩徘徊不前之时，2023年起何剑锋将目光转向家居行业，大举投资。

2023年底，顾家家居公告，盈峰集团旗下宁波盈峰睿和投资管理有限公司（简称宁波睿和）拟受让公司创始人顾江山家族所持29.42%股份，转让价36.72元/股，总交易额高达88.8亿元。交易完成后，宁波睿和成为顾家家居控股股东，何剑锋成为实际控制人。

值得注意，2024年6月，美的集团董事会换届公告显示，何享健独子何剑锋未再列入新一届董事候选人名单。此前12年，何剑锋一直担任美的集团董事。据‘第一财经’分析，此举或表明未来美的集团董事长方洪波若退休，接任者可能并非何剑锋，何享健进一步强化了职业经理人接班机制。

图源：罐头图库

进入2025年，何剑锋在家居领域的投资持续加码，不仅继续增持顾家家居，还入股索菲亚，形成双线布局。

5月，顾家家居发布易主后首次定增预案，拟发行不超过1.04亿股，发行价19.15元/股，募资总额不超19.96亿元，由盈峰集团全额认购。定增完成后，盈峰集团对顾家家居的持股将从29.42%升至37.37%。

第二季度，盈峰集团新晋索菲亚前十大股东，持股1876.24万股，占比1.95%。以索菲亚二季度均价估算，此次入股耗资约2.86亿元。

11月29日，索菲亚公告，控股股东江淦钧、柯建生拟协议转让所持公司1.04亿股（占总股本10.77%）给宁波睿和，转让价18元/股，总金额18.67亿元。

Wind数据显示，截至12月23日，宁波睿和持有索菲亚10.77%股份，为第三大股东。这意味着，若盈峰集团未减持，其合计持股达1.22亿股，占总股本12.72%。

何剑锋此前在投资领域亦有不少成功案例。

公开信息显示，何剑锋通过旗下私募平台累计投资逾45个项目，近20个估值大幅增长，十余个已溢价退出。2021年，盈峰集团投资云鲸、派特纳等17个项目，金额约9亿元，同年超10个项目部分或全部退出，回笼资金约6亿元。此外，盈峰集团为粤民投发起人之一，并持有易方达基金25%股权这一重要金融资产。在二级市场，还持有华之杰股份，并通过战略配售参与大鹏工业投资。

何剑锋的多元化布局究竟是战略转型抑或激进扩张？百纳千成此番收购能否助其走出困境？欢迎留言讨论。